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Gobierno Corporativo

Descripción general de gobierno y compromiso

Mantener los más altos estándares de gobierno es una prioridad clave de la Junta Directiva de Finning. Finning tiene una tradición establecida de excelencia en el gobierno corporativo y la Junta está decidida en su compromiso de cumplir con su deber de responsabilidad. La Junta también se compromete a desarrollar sus mejores prácticas mediante la evaluación y mejora continua.

Nuestra cultura corporativa de integridad y respeto por las partes interesadas de la Compañía se ve reforzada por Finning’s Code of Conduct que guía las acciones de nuestros directores, funcionarios y empleados.

Mandato de la Junta

La Junta Directiva tiene la responsabilidad general de la conducta comercial de Finning y de fomentar nuestro éxito a largo plazo para maximizar el valor para los accionistas. La Junta cumple con esta responsabilidad directamente y al delegar cierta autoridad en los comités de la Junta y en la alta gerencia de Finning.

Las responsabilidades directas de la Junta incluyen:

  •  Elegir al CEO de Finning, que es responsable de las operaciones diarias de Finning;
  • Revisar y aprobar el plan operativo anual y el plan estratégico, que tienen en cuenta las oportunidades comerciales y los riesgos comerciales;
  • Supervisar y monitorear los sistemas de gestión para las operaciones de Finning;
  • Monitorear y evaluar el desempeño de Finning en el cumplimiento de las metas a corto y largo plazo establecidas por la gerencia y aprobadas por la Junta;
  • Revisar y aprobar directamente las principales transacciones propuestas por la administración, incluido el pago de dividendos y los términos para la emisión de valores;
  • Revisar informes y recomendaciones de comités de la Junta y dar a la dirección la dirección necesaria;
  • Revisar el contenido de las comunicaciones significativas con los accionistas y el público inversionista, incluida esta circular de poder de gestión, el formulario de información anual y los estados financieros trimestrales y anuales, la discusión y análisis de la gerencia y los comunicados de prensa asociados;
  • Revisar y aprobar políticas corporativas clave;
  • Administrar los asuntos de la Junta, incluida la planificación de su composición, seleccionar al Presidente de la Junta, nominar candidatos para la elección de la Junta, nombrar comités y presidentes de comités y determinar la compensación del director; y

Reuniones de directorio

Durante 2018, el Consejo de Administración se reunió en seis ocasiones. Se celebraron cinco reuniones en persona y una por conferencia telefónica. En cada reunión de la Junta, la Junta discute la estrategia corporativa y anualmente tiene una discusión en profundidad sobre la estrategia y los principales riesgos comerciales estratégicos clave para Finning. En cada reunión, la Junta celebra sesiones independientes sin administración y sin la presencia de directores no independientes.

Retiro y límites de plazo

De conformidad con la política de jubilación de Finning, cuando los directores cumplen 72 años, ya no son elegibles para presentarse a la reelección en la próxima reunión anual y deben retirarse de la Junta. La Junta puede renunciar a este requisito si no se ha identificado a un director de reemplazo calificado después de una búsqueda exhaustiva, o si la jubilación del director tendría un impacto material en Finning porque significaría perder un conjunto único de habilidades.

La Junta no ha adoptado límites de términos porque correría el riesgo de perder directores con un profundo conocimiento de Finning y sus relaciones comerciales y estratégicas. La Junta cree que ha logrado una renovación saludable a través de la rotación ordinaria y su política de jubilación.

Inclusión y Diversidad en Finning

En Finning, creemos que la inclusión de la diversidad amplía el talento, impulsa un mejor rendimiento y aumenta la innovación, lo que lleva a mejores resultados para todos nuestros grupos de interés y nos convierte en una empresa más sólida en general. Para promover una cultura inclusiva y proteger la seguridad física y psicológica de los empleados de Finning, estamos comprometidos a garantizar que todas las personas disfruten de respeto y dignidad en un ambiente de trabajo seguro, libre de discriminación, acoso y violencia en el lugar de trabajo.

Iniciativas de inclusión y diversidad  

En el último año, ampliamos nuestro compromiso con un lugar de trabajo respetuoso mediante la implementación de capacitación virtual para todos los empleados, enseñándoles cómo identificar, responder adecuadamente y prevenir incidentes de acoso. Capacitamos a nuestros gerentes de recursos humanos para brindar capacitación a nuestros líderes en la creación de equipos respetuosos. Finning también se centró en crear conciencia y creer en el viaje de inclusión de Finning mediante la realización de talleres de inclusión y programas de capacitación conscientes. Sus programas están diseñados para aumentar el conocimiento de los líderes sobre por qué los equipos inclusivos y diversos son importantes para Finning, cómo los prejuicios inconscientes socavan nuestra calidad de decisión, qué pueden hacer nuestros líderes para construir equipos inclusivos y diversos y cómo reclutar de manera inclusiva.

Creemos que tener una junta diversa e inclusiva conduce a una mejor comprensión de las oportunidades, problemas y riesgos; permite una toma de decisiones más fuerte; y, en última instancia, mejora el desempeño y la capacidad de la Junta para proporcionar supervisión estratégica y maximizar el valor para los accionistas. En un entorno global dinámico, los beneficios de la inclusión y la diversidad son fundamentales para nuestro éxito y viabilidad a largo plazo. En 2017, Finning adoptó una política de diversidad de la junta que establece nuestro enfoque para promover y lograr la inclusión y la diversidad en nuestra Junta, incluida la identificación y nominación de directoras. El Comité de Gobierno Corporativo considera la diversidad cuando realiza actividades de reclutamiento y revisa la diversidad como parte de su revisión anual de la matriz de habilidades del director.

Si bien la Junta no admite porcentajes fijos o cuotas para la diversidad, nuestro objetivo es que las directoras representen al menos el 30% de la Junta. De los doce directores que se presentaron a las elecciones en nuestra reunión anual de 2018, cuatro eran mujeres, lo que representa el 33% de la Junta. En la reunión anual de este año, cuatro de los doce directores que se postulan para elecciones son mujeres, que representan el 33% de la Junta o el 36% de los directores independientes..

Nominación de Director y matriz de habilidades

El Comité de Gobierno Corporativo es responsable de reclutar nuevos directores que amplíen el conjunto de habilidades y la diversidad de nuestra Junta. Al considerar a los nominados de directores, la Junta evalúa las competencias y habilidades del candidato individual en comparación con aquellas que la Junta ha identificado en una matriz de habilidades como deseables para mejorar el desempeño de la Junta. A medida que la composición de la Junta cambia y la estrategia de Finning evoluciona, la matriz de habilidades del director se revisa para garantizar que los conjuntos de habilidades actuales del director se alineen con los objetivos estratégicos de Finning. La matriz de habilidades también ayuda a la Junta a priorizar e identificar áreas para mejoras futuras o brechas en los conjuntos de habilidades actuales de la Junta y los comités.

Directores independientes

Este año se elegirán doce directores para la Junta. La Junta ha considerado cuáles de sus miembros son "independientes" a los efectos del Instrumento Nacional 58-101 de los Administradores de Valores de Canadá y ha concluido que todos los directores, excepto L. Scott Thomson (quien es el Presidente y Director Ejecutivo de Finning) son independientes Los detalles para determinar la independencia del director se analizan en mayor detalle en la circular de poder de gestión.

Evaluaciones de la Junta y el Comité

La Junta revisa su desempeño cada año para evaluar su desempeño general y el progreso en sus objetivos anuales. El Comité de Gobierno Corporativo es responsable del proceso de evaluación, que se realiza anualmente de manera interna a través de la oficina del Secretario Corporativo y al menos cada tres años a través de un consultor externo independiente.

En 2018, el proceso de evaluación de la Junta fue supervisado por el Asesor Jurídico y el Secretario Corporativo. Debido a la transición del Presidente de la Junta que ocurrió en enero de 2019, no se realizó ninguna evaluación del Presidente de la Junta en 2018.

El proceso de evaluación de la Junta incluyó una encuesta en línea para identificar áreas para el enfoque de la Junta con los miembros de la Junta y la participación clave de la gerencia. La evaluación de la Junta abarcó una amplia gama de temas, incluida la composición y la sucesión de la Junta, la alineación de la Junta y el ejecutivo con respecto a la estrategia y las prioridades, el liderazgo de la Junta, los planes de sucesión del CEO, el reclutamiento y desarrollo de directores, y la participación de los accionistas y las partes interesadas, entre otros temas. La evaluación de la Junta también incluyó una encuesta sobre la eficacia del comité y del presidente del comité, que abarca temas como la composición, los informes del comité, el liderazgo del comité y las prioridades para el próximo año.

Las evaluaciones de los directores individuales incluyeron una encuesta en línea para recibir calificaciones cuantitativas y comentarios cualitativos sobre las contribuciones de cada director en forma de una revisión por pares. Las evaluaciones del director también cubrieron una amplia gama de temas, incluida la perspectiva estratégica, las fortalezas clave relevantes para la matriz de habilidades y los requisitos futuros de la Junta, la perspicacia financiera, comercial y de riesgos, el deber fiduciario, la objetividad y la independencia, el nivel de compromiso y el comportamiento de la sala de juntas.

La oficina del Asesor General y el Secretario Corporativo compiló los resultados de las evaluaciones de la Junta y del comité, los discutió con el Presidente del Comité de Gobierno Corporativo y el Presidente de la Junta y entregó un informe al Comité de Gobierno Corporativo, que luego se informó a la Junta. Los resultados de las evaluaciones de los directores individuales también fueron compilados y entregados al presidente del Comité de Gobierno Corporativo y al Presidente de la Junta. Las reuniones individuales entre el Presidente de la Junta y cada director para informar a los directores individuales sobre sus resultados en la revisión por pares se llevarán a cabo en el primer trimestre de 2019. El Presidente del Comité de Gobierno Corporativo se reunirá con el Presidente de la Junta para revisar los resultados individuales del Presidente de la Junta.

La conclusión de las evaluaciones es que se considera que nuestra Junta tiene un fuerte nivel de compromiso y existe una estrecha alineación entre la Junta y la gerencia en cuanto a la efectividad de la Junta y sus prioridades. También se considera que los comités trabajan de manera efectiva, con un buen apoyo de la gerencia. Las observaciones y recomendaciones de este proceso de evaluación se considerarán en el desarrollo de los objetivos de la Junta y el comité para 2019.

Proceso de desarrollo

Diseñamos nuestros programas de orientación y educación de directores para informar y educar a nuestros directores sobre una variedad de temas para que estén mejor equipados para tratar adecuadamente los problemas que puedan surgir durante su mandato, tomar decisiones más informadas y desempeñar sus funciones como miembro del Finning. Junta en general.

El Comité de Gobierno Corporativo supervisa el programa, que incluye la preparación de materiales, recursos y sesiones sobre asuntos de gobierno corporativo, así como nuestro negocio, estrategia, operaciones y problemas actuales que enfrenta el negocio.

Proceso de orientación

El proceso de orientación comienza con los posibles directores. Como parte del proceso de incorporación, proporcionamos información sobre la cultura y la estrategia de Finning, la compensación de la Junta, la compensación del director y el mandato de la Junta, que describe las responsabilidades clave de los directores.

  • Nuestros planes comerciales y estratégicos
  • Riesgos estratégicos clave y gestión de riesgos
  • Nuestras operaciones
  • Programas de cumplimiento
  • Tesorería (posición de financiamiento, arreglos y políticas)
  • Informes financieros y políticas y procedimientos de auditoría.

La orientación del director también incluye visitas a los sitios e instalaciones de la planta donde sea apropiado.

Educación continua

Cada director es responsable de mantenerse informado sobre el negocio de Finning y los desarrollos externos que podrían tener un impacto en Finning. La alta gerencia brinda actualizaciones periódicas a la Junta sobre nuestro negocio, incluida información financiera, comercial y estratégica, así como desarrollos recientes y otros asuntos. Los asesores externos pueden hacer presentaciones sobre temas específicos o problemas de desarrollo, y el director puede visitar los sitios e instalaciones de la planta de vez en cuando para obtener una visión adicional de nuestro negocio.

Proporcionamos información sobre las nuevas tendencias y mejores prácticas de gobierno corporativo y otra información relacionada a través del portal de la Junta, y los directores reciben membresías pagadas a organizaciones profesionales como el Instituto de Directores Corporativos. El asesor general y el secretario corporativo también asesoran a los directores sobre oportunidades educativas de vez en cuando.

Supervisión de riesgos

Nuestro negocio incluye mercado, crédito, liquidez y otros riesgos. Tenemos una fuerte cultura de gestión de riesgos y un proceso de gestión de riesgos empresariales para gestionar nuestras actividades y riesgos comerciales.

Cada una de nuestras operaciones identifica los principales riesgos que podrían tener un efecto negativo en el negocio de Finning, y luego desarrolla un plan para mitigar esos riesgos. El Comité de Auditoría ayuda a la Junta en la evaluación de los sistemas y procesos de gestión para gestionar los riesgos comerciales y financieros. La gerencia actualiza al Comité de Auditoría sobre los riesgos y los planes de mitigación durante cada reunión trimestral del Comité de Auditoría.

La Junta y sus comités son responsables de garantizar que la gerencia haya tomado todas las medidas razonables para identificar y gestionar todos los riesgos clave:

  • El Comité de Auditoría recibe actualizaciones trimestrales de la administración en cada reunión programada regularmente sobre los principales riesgos y cualquier cambio en los riesgos o su clasificación relativa. Revisa nuestro proceso para evaluar y gestionar riesgos, incluida la forma en que supervisamos y controlamos los principales riesgos financieros, y revisa nuestra divulgación pública de riesgos
  • El Comité de Recursos Humanos revisa nuestras políticas y prácticas de compensación ejecutiva para asegurarse de que se alinean con nuestros principios de compensación y no alientan la toma de riesgos inapropiada o excesiva
  • El Comité de Gobierno Corporativo recibe actualizaciones trimestrales sobre asuntos regulatorios relevantes para el gobierno, para asegurar que Finning se mantenga a la vanguardia en esta área, y revisa nuestras prácticas de gobierno para asegurarse de que se alinean con los requisitos regulatorios y las mejores prácticas.

Políticas clave

Como parte de sus responsabilidades de supervisión, la Junta ha aprobado una serie de políticas para garantizar que los empleados en todos los niveles mantengan los altos estándares de gobierno de Finning. Estos son:

  • Código de Conducta;
  • Política de denunciantes;
  • Política de divulgación corporativa;
  • Código de Ética para la Alta Dirección Ejecutiva y Financiera;
  • Política sobre comercio de acciones, cobertura y uso de información material;
  • Política global antisoborno y anticorrupción;
  • Política de votación mayoritaria;
  • Política de Diversidad de la Junta;
  • Política Global de Contribuciones Políticas; y

 Anualmente, los altos ejecutivos y la gestión financiera de Finning reciben el Código de ética para altos ejecutivos y gestión financiera, junto con el Código de conducta, la Política de divulgación corporativa, la Política de denunciantes, la Política global contra el soborno y la corrupción y la Política sobre el comercio de acciones, Cobertura y uso de información material. Se requiere que estos empleados reconozcan anualmente por escrito que conocen estas políticas y que aceptan cumplir con sus términos.

Conducta comercial ética

Finning se ha ganado una sólida reputación de integridad comercial. Durante 85 años, los rigurosos estándares de conducta empresarial de Finning han sido una razón clave por la cual los empleados trabajan para nosotros, los clientes y proveedores se asocian con nosotros y los accionistas invierten en nosotros.

Nuestro Código de Conducta (Código) pone en práctica nuestros principios de transparencia, ética y profesionalismo. Cubre varias áreas, incluida la embajada, el compromiso y la responsabilidad compartidos, la toma de decisiones éticas, la divulgación corporativa, los conflictos de intereses y la confidencialidad.

El Código se aplica a todos en Finning, incluidas nuestras subsidiarias y afiliadas, y esperamos que nuestros agentes, consultores, contratistas y proveedores que trabajan con nosotros actúen de manera consistente con nuestro Código. El Código, disponible en inglés y español, establece los términos fundamentales sobre los cuales Finning realiza negocios y trata temas como la toma de decisiones éticas, el cumplimiento de las leyes, la corrupción y el soborno, la integridad y responsabilidad comercial y fiscal, la salud y la seguridad, el cuidado de medio ambiente, conflictos de interés, diversidad e inclusión, y proporcionar un lugar de trabajo libre de acoso.

Nuestro Comité de Ética Global supervisa las investigaciones de informes de presuntas violaciones del Código. Es un comité de gestión compuesto por nuestro Oficial de Cumplimiento (Asesor General y Secretario Corporativo), CFO, Director de Recursos Humanos, Vicepresidente Senior, Controlador Corporativo y Vicepresidente de Gestión de Riesgos. Nuestros comités de ética regionales investigan presuntas violaciones del Código en las regiones e informan sobre sus investigaciones al Comité de Ética Global. Los comités regionales de ética incluyen altos ejecutivos de finanzas, legal, recursos humanos y auditoría interna.

El Comité de Auditoría supervisa el cumplimiento del Código. Recibe informes trimestrales del Comité de Ética Global sobre el número y la naturaleza de las quejas, e informes específicos de cualquier presunta violación del Código que pueda constituir un riesgo material.

Todos son responsables de informar una sospecha de incumplimiento de inmediato, contactando a su supervisor, gerente o representante local. También pueden comunicarse con nuestro Oficial de Cumplimiento, presentar un informe en inglés o español a través de nuestro sitio web de ética y cumplimiento o llamar a la línea directa de ética y cumplimiento. Todos los informes se tratan de manera imparcial y confidencial, y no hay represalias para nadie que hable y actúe de buena fe. Además, nuestro Oficial de Cumplimiento puede ser contactado directamente en complianceofficer@finning.com. En la Política de Denunciantes de Finning se proporciona más información sobre la denuncia de violaciones o inquietudes éticas.

Comunicaciones con la junta

La Junta garantiza que existen sistemas para nuestra comunicación con nuestros accionistas y otras partes interesadas. Dicha comunicación incluye estados financieros trimestrales y anuales y análisis y discusión de la administración relacionada, circulares de poder de administración, formularios de información anual y comunicados de prensa que contienen información nueva significativa. La Junta también alienta a los accionistas a asistir a la reunión anual de Finning. La reunión anual brinda una valiosa oportunidad para escuchar directamente de la gerencia sobre los resultados de los negocios y operaciones de Finning. Los miembros de la Junta asisten a las reuniones anuales y los presidentes de la Junta y del comité están disponibles para responder preguntas.

Los accionistas, empleados y otras partes interesadas que deseen comunicarse directamente con la Junta pueden hacerlo a través del Presidente de la Junta. Dirija su comunicación escrita marcada como Privada y Confidencial, por escrito a:

Presidente de la Junta
c / o Consejero General y Secretario Corporativo
Finning International Inc.
300 - 565 Great Northern Way
Vancouver, BC V5T 0H8

Voto consultivo sobre compenzación ejecutiva

Como parte del compromiso de Finning con prácticas sólidas de gobierno corporativo, desde 2011 la Junta ha brindado a los accionistas la oportunidad de emitir un voto consultivo sobre el enfoque general de la Junta para la compensación ejecutiva (Say on Pay) en su reunión anual. Nuestro respaldo promedio de cinco años de nuestro enfoque de compensación ejecutiva es del 93.10%. Estamos celebrando otro voto consultivo sobre pago ejecutivo en nuestra reunión anual de accionistas de 2019 el 7 de mayo de 2019.

Para obtener más detalles sobre la Junta Directiva de Finning o sobre sus prácticas de gobierno, consulte la Management Proxy Circular.