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Corporate Governance

Visión General y Compromiso de la Gobernanza

Mantener los más altos estándares de gobierno relacional es una prioridad clave del Directorio de Finning. Finning tiene establecida una tradición de excelencia en gobiernos corporativos y el Directorio mantiene firme su compromiso de cumplir con su deber de rendición de cuentas. El Directorio también está comprometido con construir sus mejores prácticas a través de la evaluación y mejora continuas.

Nuestra cultura corporativa de integridad y respeto por las partes interesadas en la Compañía se ve reforzada por el Código de Conducta de Finning que guía las acciones de nuestros empleados.

Responsabilidades del Directorio

El Directorio tiene la responsabilidad general sobre la conducta empresarial de Finning. Cumple esta responsabilidad tanto directamente, como delegando cierta autoridad en los comités del Directorio y en la alta dirección de Finning.

Las responsabilidades directas del Directorio son:

  • Elegir al CEO de Finning, quien es responsable de todas las operaciones de Finning en su día a día;
  • Revisar y aprobar el plan operativo anual y el plan estratégico que tenga en cuenta la identificación de las oportunidades y riesgos del negocio;
  • Supervisión y monitoreo de sistemas de gestión para las operaciones de Finning;
  • Monitorear y evaluar el desempeño de Finning en el cumplimiento de los objetivos de corto y largo plazo establecidos por la administración y aprobados por el Directorio;
  • Revisar y aprobar directamente las principales transacciones propuestas por la administración, incluyendo el pago de dividendos y las condiciones para la emisión de valores;
  • Revisar los informes y las recomendaciones de los comités del Directorio con respecto a cuestiones tales como la planificación de la sucesión y dar la dirección necesaria a la administración;
  • Revisar el contenido de las comunicaciones significativas con los accionistas y el público inversionista, incluyendo esta circular de poderes de la administración, formularios anuales de información y estados financieros trimestrales y anuales, el análisis de la administración y sus comunicados de prensa asociados;
  • Revisar y aprobar las principales políticas corporativas;
  • Gestionar sus propios asuntos, incluida la planificación de su composición, la selección de su Presidente, la designación de candidatos para la elección del Directorio, la designación de comités y la determinación de la remuneración de los consejeros; y
  • Aprobar el nombramiento de todos los directivos y la remuneración del CEO

Reuniones del Directorio

Durante el año 2015, el Directorio se reunió en siete ocasiones. Seis reuniones se realizaron en persona y una se celebró por conferencia telefónica. En cada reunión del Directorio se discute la estrategia corporativa y, anualmente, tiene un debate en profundidad sobre la estrategia y los principales riesgos estratégicos clave para Finning. En cada reunión el Directorio celebra sesiones independientes sin la administración y sin la presencia de los consejeros no independientes.

Permanencia en el Directorio

Para fomentar y facilitar la renovación del Directorio, éste ha adoptado una política de edad de jubilación obligatoria, que se describe con más detalle en la circular de poderes de la administración. Esta política, combinada con un efectivo proceso anual de evaluación y una rotación natural, brinda al Directorio un equilibrio adecuado de conocimientos y comprensión, nuevas perspectivas y diversidad y permite un Directorio sólido y eficaz.

El Directorio reconoce que los límites de plazo pueden ayudar a refrescar un directorio y traer nuevas perspectivas. Sin embargo, los límites de plazo también crean el riesgo de perder directores con trayectoria en sus funciones, que tienen un profundo conocimiento y comprensión de la compañía, de su negocio y de sus relaciones comerciales estratégicas. Esta pérdida de conocimiento y comprensión no necesariamente serviría a la compañía o a los intereses de sus accionistas.

Política de Retiro

Todos los directores pueden ser reelegidos hasta que alcancen los 72 años de edad y deben retirarse en la reunión anual siguiente a la fecha en que el director alcance la edad de 72 años. El Directorio puede renunciar a esta política si después de realizar una búsqueda minuciosa, no se encuentra un director de reemplazo calificado o si las habilidades del director que se retira son tan únicas, que la pérdida de estas habilidades ocasionaría una pérdida material para Finning.

Diversidad

La diversidad es parte integral de Finning en todos los niveles de nuestra organización. Además de los conceptos tradicionales de diversidad (por ejemplo, género, cultura y región geográfica), es importante que el Directorio alcance una diversidad de conocimientos, experiencia y capacidades que respalden la dirección estratégica de Finning. Aunque Finning no tiene una política formal sobre la diversidad de nominados a directores o la representación de mujeres en el Directorio, está comprometida a construir y mantener un Directorio diverso e inclusivo que apoye la estrategia de Finning y refleje su presencia global.

El Directorio de Finning no apoya porcentajes fijos o cuotas de diversidad, ya que, en última instancia, la diversidad de habilidades y experiencia son las características más importantes para determinar el valor que una persona aporta al Directorio. Como parte del proceso de renovación del Directorio, donde los candidatos son relativamente equivalentes en sus niveles de habilidades y experiencia requeridas, el Directorio se compromete a apoyar a aquellos candidatos que mejoran la diversidad de género para agregar una perspectiva más amplia y lograr un mayor equilibrio de diversidad género en el Directorio.

Nominación de Directores y Matriz de Capacidades

El Comité de Gobierno Corporativo, un comité compuesto íntegramente por directores independientes, es responsable de identificar y reclutar nuevos candidatos a ser nominados para el Directorio. En el desarrollo de estas recomendaciones para el Directorio, el Comité de Gobierno Corporativo cree que tener un Directorio diverso trae consigo un rango más amplio de habilidades, experiencia y perspectivas al gobierno corporativo, y mejora la efectividad del Directorio. En última instancia, al identificar posibles candidatos, el Directorio evalúa las competencias y habilidades de los candidatos en contraste con aquellos que se han identificado como deseables para mejorar el desempeño general del Directorio. El Directorio se esfuerza por proporcionar un rango diverso y amplio de habilidades y sinergias para apoyar a la administración en el logro de sus metas y los planes estratégicos de Finning, manteniendo al mismo tiempo la responsabilidad fiduciaria del Directorio de actuar en el mejor interés de Finning.

El Comité utiliza una matriz de habilidades y experiencia para ayudar con la revisión de los conjuntos de habilidades de los candidatos y del Directorio en su conjunto. A medida que la composición del Directorio cambia y conforme evoluciona la estrategia de Finning, se revisa la matriz de habilidades de los directores para asegurar que las habilidades actuales del director actual se alineen con las metas corporativas estratégicas, así como para priorizar e identificar áreas de futuras mejoras o brechas en los actuales conjuntos de habilidades de miembros del Directorio o sus diferentes comités.

Como resultado de las actividades de reclutamiento y renovación de directores en curso desde 2012, el Comité ha estado reclutando activamente a los miembros del Directorio con los requisitos específicos de habilidad y diversidad que se han identificado en la matriz de habilidades de director como brechas potenciales. El Directorio y la administración confían en que las actividades de contratación en curso fortalecerán aún más el Directorio por medio de la diversidad y el cumplimiento de las necesidades estratégicas de la Compañía.

Independencia de Directores

Actualmente, el Directorio está integrado por doce miembros. El Directorio ha considerado cuáles de sus miembros deben ser "independientes" para efectos del Instrumento Nacional 58-101 de las Autoridades de Valores canadienses y ha concluido que todos los directores, salvo L. Scott Thomson (quien es el Presidente y CEO de Finning), son independientes a la fecha de esta circular.

Los detalles para determinar la independencia de los directores se analizan con más detalle en la circular de poderes de la administración.

Evaluaciones del Directorio y de Comités

Reconociendo el impacto que una buena gobernanza tiene en la efectividad corporativa, anualmente el Directorio, con la ayuda del Comité de Gobierno Corporativo, revisa formalmente su propio desempeño, el desempeño de cada comité del Directorio, los presidentes de comités y el Presidente del Directorio. El proceso de evaluación de pares del Directorio se facilita mediante entrevistas directas con el Presidente del Directorio. Los detalles del proceso realizado para las evaluaciones de 2015 se describen en la circular de poderes de la administración.

Los resultados de las evaluaciones de desempeño de 2015 del Directorio y de sus comités y presidentes respectivos, compilados por la oficina del Secretario Corporativo, indicaron que la gobernanza está funcionando bien en Finning; que el Directorio tiene un firme desempeño en razón de sus objetivos, y que los comités y presidentes se desempeñaron bien de acuerdo con su respectivo mandato. En general, el Directorio y sus comités demuestran una cultura sana con una amplia diversidad de perspectivas y un alto compromiso con la gobernanza del Directorio.

Orientación y Educación continua 

El propósito del Programa de Orientación y Educación para Directores es asegurar que exista un programa de orientación para los nuevos directores y un programa de educación continua para los existentes. El programa utiliza materiales y recursos que informan y educan a los directores sobre el marco del gobierno corporativo de la Corporación, su negocio, operaciones y temas y estrategias actuales. El programa de educación abordará las necesidades educativas de los directores con respecto a sus deberes en general. El programa es supervisado por el Comité de Gobierno Corporativo.

El propósito del programa de orientación de directores, es aumentar la familiaridad de un director con la Corporación y su industria, y equipar a los directores con información y recursos suficientes para facilitar la toma de decisiones plenamente informadas.

El propósito del programa de educación es permitir a los directores desempeñar mejor sus funciones y reconocer y manejar apropiadamente las diferentes cuestiones que surjan durante su mandato como director y miembro de un comité del Directorio.

Orientación para directores 

La orientación de directores es parte de un proceso que comienza cuando un director potencial está siendo considerado para ser miembro del Directorio, es el foco durante la fase de integración y luego pasa a la etapa de educación y evaluación continua del director.

Como parte del proceso de reclutamiento, los potenciales miembros del Directorio recibirán cierta información sobre la organización, cultura, estrategia, composición del Directorio y planes de remuneración de la Corporación, así como el mandato del Directorio que detalla las principales responsabilidades de los directores.

En el momento de su nombramiento como director, el Secretario Corporativo proporcionará capacitación y acceso a su portal del Directorio, donde se puede acceder a material de orientación clave, incluido el Manual de Normas del Directorio de Finning. El portal también incluye material para reuniones del Directorio y de comités, información de gobernanza relacionada con las responsabilidades de los directores, además de políticas clave y material de comunicación.

Los nuevos directores también reciben información detallada que describe a Finning y su negocio. Además, todos los nuevos directores se reúnen con la alta dirección para obtener información detallada. Las sesiones informativas y el material suministrado incluyen detalles sobre:

  • Planes comerciales y estratégicos;
  • Los principales riesgos estratégicos y la gestión de riesgos;
  • Visión general operativa;
  • Programas de cumplimiento;
  • Tesorería (posición de financiación, acuerdos, políticas); e
  • Informes financieros y políticas y procedimientos de auditoría.

El programa de orientación también implica visitas directas a faenas e instalaciones, cuando proceda.

Educación Continua de Directores

En última instancia, cada director asume la responsabilidad de mantenerse informado sobre el negocio de Finning y los sucesos relevantes fuera de Finning que afectan al negocio. La administración asiste a los directores proporcionando actualizaciones periódicas sobre sucesos relevantes y otras informaciones que la administración considera de interés para el Directorio, incluyendo información relacionada con las actividades de relaciones con inversionistas, informes de analistas e información para los accionistas.

La parte de educación del programa está diseñada para mejorar las habilidades de los directores y la comprensión del ambiente de negocios de Finning. Estos conocimientos les permitirán desempeñar mejor sus funciones y reconocer y manejar adecuadamente las diferentes cuestiones que surjan durante su participación como directores. Las oportunidades educativas incluyen:

  • Membresía pagada a organizaciones profesionales como el Instituto de Directores Corporativos;
  • Presentaciones periódicas al Directorio por parte de la administración y asesores, sobre temas específicos relacionados con Finning y nuestro negocio;
  • Artículos sobre las nuevas tendencias y mejores prácticas de gobierno corporativo, informes de analistas y otros temas relevantes relacionados con el negocio de Finning se publican periódicamente en el portal del Directorio como información general para todos los directores;
  • Asistencia a las reuniones de comités por parte de directores que no son miembros de tales comités, interesados en discusiones más profundas sobre temas de interés;
  • Visitas esporádicas a faenas e instalaciones, para dar a los directores una visión adicional sobre el negocio de Finning; y
  • Programas externos de educación de directores para mejorar su desarrollo como director. El Secretario Corporativo revisará la información sobre las oportunidades de educación y asesorará a los directores, según corresponda. El Presidente del Directorio debe preaprobar cualquier programa externo que Finning pague.

Proceso de Manejo de Riesgos

El Directorio, con la asistencia de sus comités, es responsable de asegurar que la administración identifique los principales riesgos del negocio de Finning y que se tomen todas las medidas razonables para asegurar la implementación de sistemas y planes apropiados para manejar estos riesgos. El Comité de Auditoría presta asistencia al Directorio en la evaluación de los sistemas y procedimientos de manejo de riesgos empresariales y financieros. La Administración actualiza al Comité de Auditoría, en cada reunión regularmente programada, sobre los principales riesgos clave y cualquier cambio en la clasificación relativa de esos riesgos, incluyendo los riesgos estratégicos, financieros, operacionales y corporativos. El Comité de Recursos Humanos revisa las políticas y prácticas de remuneración de Finning para confirmar su alineación con los riesgos y principios de Finning, para asegurarse de que no fomentan la tolerancia inadecuada o excesiva al riesgo. El Comité de Seguridad, Medio Ambiente y Responsabilidad Social supervisa las políticas y sistemas para vigilar los riesgos de seguridad, salud y medio ambiente.

En 2015, el Directorio continuó educando a los nuevos directores sobre los principales riesgos estratégicos para el negocio de Finning. Los principales riesgos se mencionados en cada revisión operativa trimestral con el Directorio. En 2015, la administración presentó su proceso de riesgo empresarial y realizó una sesión educativa sobre los principales riesgos estratégicos y acciones de mitigación a corto y largo plazo. Como parte de este proceso, se identificaron y discutieron los riesgos emergentes que podrían afectar el negocio de Finning en el futuro.

Políticas Clave

Como parte de sus responsabilidades de supervisión, el Directorio ha aprobado una serie de políticas para asegurar que los empleados en todos los niveles mantengan los altos estándares de gobernanza de Finning. Éstas incluyen:

  • Código de Conducta;
  • Código de Ética para la Alta Dirección y Gestión Financiera;
  • Política Corporativa de Divulgación;
  • Política de Transacción de Acciones, Cobertura y Uso de Información Relevante;
  • Política del Denuncia de Irregularidades;
  • Política Global Anticohecho y Anticorrupción; y
  • Política de Contribuciones Políticas Globales.

Anualmente, el Director Ejecutivo de Finning y la Gerencia Financiera reciben el Código de Ética para Ejecutivos Senior y Gestión Financiera, junto con el Código de Conducta, la Política Corporativa de Divulgación, la Política de Denuncia de Irregularidades, la Política Global Anticohecho y Anticorrupción y la Política de Transacción de Acciones, Cobertura y Uso de Información Material. Estos empleados reconocen anualmente por escrito que son conscientes de estas políticas y reconocen que están sujetos a sus términos.

Conducta Empresarial Ética

El Código de Conducta de Finning (el Código) rige el comportamiento de todos los directores, funcionarios y empleados de Finning y sus subsidiarias y afiliadas. El Código también requiere que los agentes, consultores, contratistas y proveedores actúen de manera consistente con el Código de Finning cuando actúen con o en nombre de Finning. El Código, disponible en inglés y en español, establece los términos fundamentales en los que Finning conduce sus negocios y trata temas como la toma ética de decisiones, el cumplimiento de las leyes, la corrupción y el cohecho, la integridad y responsabilidad comercial y fiscal, la salud y la seguridad, cuidado del medio ambiente, los conflictos de intereses, la diversidad y la inclusión, y proporcionar un lugar de trabajo libre de acoso. En 2015, el Directorio aprobó un Código de Conducta actualizado que incorporó refrescos de políticas y las mejores prácticas actuales.

El Directorio supervisa el cumplimiento del Código a través del Comité de Auditoría. Todos los directores, ejecutivos y empleados clave reconocen el apoyo y comprensión del Código cada año. Todos los nuevos empleados reciben una copia del Código al ser contratados. Todos los directores, ejecutivos y empleados tienen el deber de denunciar las presuntas violaciones del Código. Las sospechas de violación del Código se informan al Comité de Auditoría. Con el fin de abordar los asuntos del Código de manera oportuna, imparcial y confidencial, la Compañía ha establecido un Comité Global de Ética integrado por el Ejecutivo de Cumplimiento (Secretario Corporativo), Vicepresidente Ejecutivo y Director Financiero, Vicepresidente de Gestión de Riesgos, Oficial y el Vicepresidente Senior, Controlador Corporativo y Tesorero. El Comité Global de Ética investiga y, en su caso, delega informes de reclamación de violación potencial a los Comités Regionales de Ética (compuesto por altos ejecutivos de finanzas, asuntos legales, recursos humanos y auditoría interna). Los Comités Globales y Regionales de Ética son comités de la administración.

Cualquier persona que crea que se ha producido una violación del Código o que requiere asesoría sobre el cumplimiento del Código, se le recomienda que informe dicha violación o inquietudes a través del sitio web de cumplimiento de Finning o de la línea telefónica directa. Tanto el sitio web de cumplimiento como la línea telefónica directa son administrados por una agencia global independiente de informes. Además, el Ejecutivo de Cumplimiento puede ser contactado directamente en complianceofficer@finning.com. Más información sobre la denuncia de violaciones o preocupaciones éticas se proporciona en la Política de Denuncia de Irregularidades de Finning.

Comunicación con el Directorio

El Directorio asegura que existen sistemas para comunicarse con los accionistas de Finning y otras partes interesadas. Dicha comunicación incluye los estados financieros trimestrales y anuales, el análisis y la discusión de la administración, las circulares de poderes de la administración, los formularios anuales de información y los comunicados de prensa que contienen información financiera significativa nueva. El Directorio también alienta a los accionistas a asistir a la reunión anual de Finning. La reunión anual proporciona una valiosa oportunidad para escuchar directamente de la administración sobre los resultados del negocio y operaciones de Finning. Los miembros del Directorio están presentes en las reuniones anuales y el Directorio y los presidentes de comités están disponibles para contestar preguntas.

El Directorio también reconoce que es importante la comunicación con los accionistas, incluidas las organizaciones que representan o asesoran a los accionistas en asuntos de gobernanza. El Directorio ha determinado que las preguntas o inquietudes relacionadas con el proceso de sucesión del Directorio y el alto ejecutivo, la remuneración de ejecutivos y del Directorio, el gobierno corporativo del Directorio y otros asuntos que están dentro del alcance de los deberes de supervisión de la Directorio, tal como se establece en su mandato, pueden ser dirigidas apropiadamente al Directorio y por él.

Los accionistas, empleados y otras partes interesadas que deseen comunicarse directamente con el Directorio pueden hacerlo a través del Presidente del Directorio. Dirija su comunicación escrita marcada como Privada y Confidencial, por escrito a:

Presidente del Directorio

c/o Secretario Corporativo

Finning International Inc.

1000 – 666 Burrard Street

Vancouver, B.C. V6C 2X8

Voto Asesor sobre Remuneración de Ejecutivos

Como parte del compromiso de Finning con prácticas sólidas de gobierno corporativo, desde 2011 el Directorio ha dado a los accionistas la oportunidad de emitir una votación consultiva sobre el enfoque del Directorio en relación a la remuneración de ejecutivos (Say on Pay), en su reunión anual. En las reuniones anuales de 2015 y 2014, el enfoque de Finning sobre la remuneración de los ejecutivos fue aprobado por 94,41% y 94,52%, respectivamente, de las Acciones Ordinarias que votaron en la resolución de Say on Pay.

Para obtener más detalles sobre el Directorio de Finning o sobre sus buenas prácticas de gobernanza, consulte nuestra Circular de Poderes de la Administración  más reciente.

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